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公司公告

关于董事会换届选举的提示性公告

2019-12-10 10:13      点击:
证券代码:002693     证券简称:双成药业     公告编号:2019-062




          海南双成药业股份有限公司

        关于董事会换届选举的提示性公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南双成药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期即将届

满。为了顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”),公司董事

会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定,现将第四届董事会的组成、董事候

选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下:

  一、第四届董事会的组成

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,董事会提议第四届董事会由 6

名董事组成,其中独立董事 2 名。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日

计算,任期三年。

  二、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书请见附件)

  (一)非独立董事候选人的推荐

  公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的

股东可向公司第三届董事会推荐第四届董事会非独立董事候选人。

  推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  (二)独立董事候选人的推荐

  公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可向

公司第三届董事会推荐第四届董事会独立董事候选人。

  推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  三、本次换届选举的程序

  (一)推荐人在 2019 年 12 月 20 日前按本公告约定的方式向本公司董事会

推荐董事候选人并提交相关文件;董事会提名委员会同时自行在本公司内部以及

人才市场搜寻董事人选。

  (二)在上述推荐时间届满后,董事会提名委员会将对推荐的董事人选及其

自行搜寻的董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交本公司董

事会审议。

  (三)本公司董事会根据选定的人选召开董事会,确定董事候选人名单,并

以提案的方式提请本公司股东大会审议。

  (四)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并

承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事同时作出相关声明。

  (五)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独立董事候

选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报

送深圳证券交易所备案。

  (六)在第四届董事会就任前,第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定

继续履行职责。

  四、选举方式

  根据《公司章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举

非独立董事或独立董事时,每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同

的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  五、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公司董事候选人应为

自然人,具有与担任董事相适应的工作阅历和经验,并保证有足够的时间和精力

妥善履行董事职责,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员,期限尚未届满;

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。

  董事候选人存在下列情形之一的,推荐人应说明该候选人的具体情形、拟推

荐相关候选人的原因以及是否影响本公司规范运作:

  1、最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查,尚未有明确结论意见。

  (二)独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条件:

  1、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,

具备担任上市公司董事的资格;

  2、具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  3、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  4、独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司、深沪证券交易所上市

公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。

  5、公司章程规定的其他条件;

  6、存在下列情形之一的人员,不得被提名为公司独立董事候选人:

  (1)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

  (3)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (4)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

  (5)曾为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (6)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

  (7)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

  (8)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

  (9)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的;

  (10)最近三年内受到中国证监会处罚的;

  (11)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  (12)公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员;

  (1

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